Kurzbeschreibung

- Einbringungstatbestand gemäß § 20 Abs. 1 UmwStG
- Rechtsfolgen der Einbringung i.S.d. § 20 Abs. 1 UmwStG für die aufnehmende Kapitalgesellschaft/Genossenschaft
- Rechtsfolgen der Einbringung i.S.d. § 20 Abs. 1 UmwStG für den Einbringenden


Die Änderung der Rechtsform von einer (gewerblich, freiberuflich oder land- und forstwirtschaftlich tätigen) Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft/Genossenschaft ist durch Veräußerung des gesamten Betriebs der Personengesellschaft an eine zuvor gegründete oder bestehende Kapitalgesellschaft unter Beendigung der Personengesellschaft möglich. Ebenso kann eine Personengesellschaft in eine an ihr beteiligte Kapitalgesellschaft/Genossenschaft umgewandelt werden, wenn sämtliche anderen Gesellschafter aus der Personengesellschaft ausscheiden und somit das Gesellschaftsvermögen unter Beendigung der Personengesellschaft der Kapitalgesellschaft/Genossenschaft anwächst (sog. einfaches Anwachsungsmodell). In beiden Fällen werden sämtliche stillen Reserven des Betriebs aufgedeckt und versteuert (Betriebsveräußerung bzw. Aufgabe/Veräußerung von Mitunternehmeranteilen gem. § 16 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 3 Satz 1 EStG). Demgegenüber bieten die (vorrangigen) Regelungen der §§ 20 und 25 UmwStG die Möglichkeit der Änderung der Rechtsform in eine Kapitalgesellschaft/Genossenschaft ohne Steuerbelastung.
§ 20 UmwStG begünstigt nämlich in ertragsteuerlicher Hinsicht die Einbringung ganzer betrieblicher (Funktions-)Einheiten (nämlich Betrieb, Teilbetrieb und Mitunternehmeranteile) in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft, wenn alle wesentlichen Betriebsgrundlagen umfasst sind und die Gegenleistung zumindest teilweise im Erwerb von Anteilen an der übernehmenden Gesellschaft liegt (sog. Sacheinlage, § 20 Abs. 1 UmwStG; § 20 UmwStG erfasst nur die Einkommensteuer, Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer. Im Grunde genommen bedeutet die Einbringung i.S.d. § 20 Abs. 1 UmwStG - unabhängig von der zivilrechtlichen Art der Eigentumsübertragung - die Veräußerung der dort genannten (Funktions-)Einheiten (d.h. Betriebsveräußerung), weil sie entgeltlich (auch) gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten an der Übernehmerin (und ggf. anderen Leistungen) erfolgt. Dies gilt auch für den handelsrechtlich identitätswahrenden Formwechsel einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft/Genossenschaft, der nach § 25 UmwStG begünstigt wird. Sind folglich die Tatbestands-voraussetzungen der Sacheinlage i.S.d. § 20 Abs. 1 UmwStG nicht gegeben, gelten (wieder) die allgemeinen gewinnrealisierenden Vorschriften über die Veräußerung von Betriebsvermögen. Die Checkliste vermittelt einen Überblick über die steuerlichen Rahmenbedingungen der Umwandlung ei-ner Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft.